南方財經全媒體記者 林漢垚

在信托業回歸本源、深化轉型的關鍵時點，國家金融監督管理總局于9月12日修訂發布《信托公司管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。

這是《辦法》自2007年實施，十八年來的首次全面修訂。在這一基礎性規章的修訂發布之際，《21世紀經濟報道》記者（以下簡稱《21世紀》）第一時間專訪北京信托法學研究會副秘書長、北京航空航天大學法學院商法與網絡法教研室副主任張楊。

張楊指出，新《辦法》并非簡單文字修補，而是一場“全面、系統和深化的監管升級”，其核心在于通過銜接《公司法》、整合監管實踐、確立“回歸信托本源”制度，推動行業真正實現“為受益人的最大合法利益”服務的功能定位。

他強調，這些制度創新不僅回應了行業風險防控與治理難題，也為信托業長期規范發展提供了制度保障。

《21世紀》：如何整體評價新《辦法》？

張楊： 我認為新《辦法》的特點可以概括為三方面。

第一，銜接上位法，引入了與《公司法》《慈善法》相銜接的內容；

第二，整合既有規范，把近年來監管部門比較成熟的監管經驗上升為規章；

第三，確立新制度，把“去通道化”“回歸本源”監管的最新理念制度化。

這不是對2007年版《信托公司管理辦法》的文字修補，而是一場全面、系統和深化的監管升級。《辦法》作為我國實質意義上“信托業法”的核心內容，有利于引導信托公司未來高質量規范發展。

《21世紀》：能否具體舉例說明新《辦法》如何“銜接其他法律”？ 哪些內容又屬于“整合既有規范”？

張楊：允許信托公司可以按照章程規定，在審計委員會和監事會（監事）中自由選擇監督機構，正是落實新《公司法》第六十九條確立的監督機構選擇制。通過這種銜接，信托公司治理框架與公司法的最新改革保持一致。

整合既有規范最典型的是業務分類和受托人職責。比如，《辦法》第二十九條的信托業務分類，援引了2023年原銀保監會的信托業務“三分類”；第三條關于受托人職責，則吸收了《信托公司受托責任盡職指引》的核心內容。這說明過去依賴監管文件的規則，正在逐步上升為統一規章。

《21世紀》：在機構設立與變更章節，新《辦法》有哪些值得注意的地方？

張楊： 與之前的《辦法》修訂征求意見稿相比，新《辦法》將“任何經營單位不得在其名稱中使用‘信托’字樣”改為“不得使用‘信托公司’字樣”。這一細微調整意義重大。

《信托法》第三條明確區分民事信托、營業信托和公益信托。其中，民事信托不是信托公司的專營業務，具有完全民事行為能力的自然人、法人均可作為民事信托的受托人。公益信托，包括慈善信托和其他公益信托，受托人為信托公司或慈善組織；信托公司雖然可以開展各類型信托業務，但其專營的業務應限于營業信托。盡管我國目前并無其他經營單位在名稱中使用“信托”字樣，但考慮到信托受托人還包括自然人和慈善組織，因此，將“征求意見稿”的不得使用“信托”字樣修改為正式版的不得使用“信托公司”字樣，是對《信托法》《慈善法》規定的精確落實。

《21世紀》：對異地部門的監管有何新變化？

張楊： 這部分可以說是“新舊結合”。

在既有制度方面，2023年原銀保監會已發布《關于規范信托公司異地部門有關事項的通知》，規定異地部門不得對外掛牌、要納入統一監管，并建立信息共享機制。這些內容在《辦法》第十二條中得到延續。

在新增內容方面，《辦法》要求指定一名高級管理人員牽頭負責異地部門的合規與內控。這是對現行制度的強化，有助于壓實管理層責任，避免異地部門成為風險盲區。

《21世紀》：在公司治理章節有哪些新要求？

張楊： 新《辦法》第十條強化了股東責任的“章程化”，要求將股東管理、股東責任等寫入公司章程，有利于柔性地管控股東責任。同時細化股東義務，包括股東不得濫用權利、不得干預公司經營、不得利益輸送等。這些規定在過去主要體現在原銀保監會的部門規章中，例如《企業集團財務公司管理辦法》，而本次是第一次在信托公司規章中系統化確立。這些條款與《公司法（2023修訂）》第21條禁止濫用股東權利、第192條雙控人的“影子董事”條款形成呼應，體現了信托監管對公司法最新成果的吸收。

此外，第八條還新增了“具有健全的委托人和受益人保護機制”“建立了與業務經營和監管要求相適應的信息科技架構，具有支撐業務經營的必要、安全且合規的信息系統，具備保障業務持續運營的技術與措施”，這些新增內容，契合了信托公司的受托人職責，也有利于在信息科技時代切實保護消費者個人信息和信托公司的穩定運營。

《21世紀》：黨建內容被納入公司治理有怎樣的意義？

張楊： 這是銜接公司法與金融治理實踐的體現。第十四條強調“應當堅持和加強黨的領導，深化黨建與公司治理有機融合”，這與2023年修訂的《公司法》第十八條呼應。2025年“征求意見稿”曾區分“國有信托公司”和“民營信托公司”，但正式稿刪除了這種差異化表述，使條文更簡潔，避免“國有”“國營”“控股與參股”“民營”這些詞匯可能存在的概念交叉，更有利于在不同資本結構的信托公司中探索適合自身的黨建模式。

《21世紀》：注意到，近期有上千家上市公司取消監事會，諸多銀行、保險等金融機構也取消了監事會。而新《辦法》規定信托公司應當建立包括股東會、董事會、監事會、高級管理層在內的公司治理架構，但同時也明確在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，不設監事會或者監事。信托公司這種內部監督架構的“選擇制”如何理解？

張楊： 與中國證監會強制要求存量上市公司和新上市公司用審計委員會替代監事會的做法不同的是，《辦法》第十四條允許信托公司可以按照章程規定，在審計委員會和監事會（監事）中自由選擇監督機構。這是新《公司法》第六十九條監督機構“選擇制”的延伸，也是金融監管總局2025年第4號令相關內容的重申。但值得注意的是，雖然允許選擇，但很多信托公司在金融監管總局2025年第4號令發布后，開始轉向用董事會下設的審計委員會替代監事會，而審計委員會作為董事會的內設機構，其如何有效監督董事會本身，仍有待進一步探索。

《21世紀》：從“業務范圍和經營規則”章節來看，信托公司在業務定位上有哪些重大變化？

張楊： 最大的亮點是明確“回歸本源”。《辦法》第三條提出“立足受托人定位”“為受益人的最大合法利益處理信托事務”，并強調運用信托機制的“財產獨立、風險隔離”功能。這既承接了《信托公司受托責任盡職指引》的精神，也把近年來監管層“回歸信托本源”的理念固化為制度要求。

與2007年版相比，這是新增的理念表達，把“受益人的最大合法利益”確定為信托公司履行受托職責的首要目標。

《21世紀》：還有哪些條款值得行業特別關注？

張楊： 主要有四個方面。

第一是信托文化建設：第五條提出“誠實守信、以義取利、穩健審慎、守正創新、依法合規”，這是金融監管總局近一兩年的新理念，在今年的《關于加強監管防范風險推動信托業、高質量發展的若干意見》《金融機構產品適當性管理辦法》也有相同表達。

第二是合規與內部控制：第四章規定董事會對合規負最終責任，設立首席合規官。這些內容早在《金融機構合規管理辦法》中已有，但這是首次在信托業規章中確立，有利于加強信托公司合規管理。

第三是信托財產登記：結合近期最新的監管實踐，明確了信托財產登記的標注方法、信托登記機構與財產登記管理部門的信息共享機制，這一規定進一步固定了近期探索的成果，未來期待由國家金融監管總局、中國人民銀行、自然資源部、國家市場監督管理總局、證監會等部門聯合制定更為完善的信托財產登記制度。

第四是風險處置與退出機制。

第七章系統規定了集中規定了恢復與處置計劃、接管、解散、破產清算，回應了近年來部分信托公司風險事件，為信托公司風險處置和退出提供了明確指引。

《21世紀》：對信托業來說，新《辦法》出臺有哪些意義？

張楊： 新《辦法》至少有三方面意義：

第一，確立了以“受益人的最大合法利益”為核心目標的受托人職責，梳理信托公司業務范圍，推動信托回歸本源；

第二，強化治理與風險防控，把股東責任、合規機制、監督制度等納入統一規章，回應了行業過去的突出問題；

第三，通過財產登記、退出機制、監督機構選擇等制度設計，為信托業提供了長期發展的制度保障。 整體而言，這次修訂既有對上位法的銜接，也有對既有監管實踐的整合，更有真正的制度創新，貫徹了“健全金融監管體系”“守住系統性金融風險底線”的精神，有助于引導信托行業邁向更加健康、規范和可持續的發展。