21世紀經濟報道記者張欣 北京報道

銀行業正加速構建新治理框架！

5月29日，光大銀行發布《第九屆董事會第二十八次會議決議公告》顯示：該行董事會審議通過《關于中國光大銀行股份有限公司不再設立監事會的議案》，該事項已經獨立董事專門會議審議通過。這是繼五大國有行、招商銀行、華夏銀行等之后，又一家宣布推進這一變革的銀行。?

事實上，銀行業這一輪公司治理調整早已拉開序幕。今年年初，交通銀行公告稱，徐吉明不再擔任該行監事長，至此五大國有行監事長集體空缺，多家股份行監事長也空缺已久。5月21日，長沙銀行舉行2024年度股東大會，審議通過多項議案，同日召開的第八屆董事會第一次會議完成了董事會換屆選舉，為后續治理結構調整鋪路。而更早之前的4月29日，工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行五大國有行同步發布公告，宣布不再設立監事會。此外，招商銀行、華夏銀行等股份制銀行也相繼公告，明確不再設置監事會，其原有職能將由董事會審計委員會承接，其中招商銀行還首次提出在董事會中設置職工董事。

這一系列變革的背后，是新公司法的施行以及金融監管部門的政策導向在發揮作用。

2024年7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》正式生效，其中第一百二十一條規定，股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或監事。

“（這一監督機制的轉變）使監督機構設置權回歸到企業的自治范疇，盡可能放松管制，實現了監事會的監督機制從‘法定強制’向‘功能主義’轉型的制度邏輯，從‘法定必選’到企業‘自治可選’的彈性轉變。”上海申同律師事務所律師余小秋認為，規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會的職權，可視為將監事會整體平移至董事會的內設的審計委員會。即審計委員會可以行使財務檢查權，對董事、高管的監督權，向侵害公司利益造成損害后果的董事、高管提起代表訴訟等權利。

2024年12月，國家金融監督管理總局發布《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》進一步明確，金融機構可以按照公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監管制度規定的監事會職權，不設監事會或者監事。

值得注意的是，作為借鑒德國雙層董事會制度的 “特色產物”，中國的監事會自1997年《國有獨資商業銀行監事會暫行規定》出臺后，在工、農、中、建等國有行落地，交行在股份制改革中跟進，五大行制度延續約28年，招行更從1987年設立至今已37年。

但在實踐中，監事會長期面臨 “監督失效” 困境。據21世紀經濟報道記者綜合了解，金融監管強化背景下，銀行業傳統監事會職能逐漸被外部監管與內部審計機制替代，職能重疊問題凸顯；“三會一層” 架構中，監事會因獨立性不足、專業能力有限而日漸形式化，因此撤銷監事會成為提升治理效率的必然選擇。